Il Blog di Andrea Panato

Da mercoledì 29 agosto è finalmente possibile costituire la società a responsabilità limitata semplificata, essendo stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 189 del 14 agosto il tanto atteso atto costitutivo standard della Srl semplificata (SRLS).

L’ articolo 2463-bis del Codice civile che norma il nuovo tipo societario sancisce infatti che «l’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard definito da decreto del ministro della Giustizia, di concerto con il ministro dell’Economia e delle Finanze e con il ministro dello Sviluppo economico».

Una delle caratteristiche principali della SRLS (e dei principali limiti) è infatti che non sono consentite variazioni statutarie di alcun tipo. Qualsiasi variazione rispetto al modello standard dovrebbe avere come conseguenza la costituzione non di una SRLS ma, eventualmente, di una SRL ordinaria o di una SRL a capitale ridotto (tesi sposata dal notariato e fondata più sulla ratio della norma più che sulla lettera di una disposizione normativa non cosi netta).

Caratteristiche della SRLS

1. I soci possono essere solo persone fisiche under 35 .
2. La forma da adottare è quella dell’atto costitutivo pubblico redatto secondo il modello ministeriale standard a cui non pare sia possibile apportar modifiche. Non sono dovuti onorari notarili
3. Nella denominazione dovrà essere specificato che si tratta di SRL Semplificata.
4. L’amministrazione della società è in capo ad uno o più soci.
5. Il capitale sociale per la costituzione della SRLS può variare da un minimo di 1 euro a un massimo di 9.999 euro. Il capitale deve essere versato in denaro direttamente agli amministratori della società.
6. L’atto costitutivo e l’iscrizione nel registro delle imprese sono esenti da imposta di bollo e da diritti di segreteria ma non sono esenti da imposta di registro (168 Euro), né dai diritti camerali di prima iscrizione (in media 200 Euro) e annuali, né dai tributi per l’apertura della partita IVA, né da altre imposte e tasse (ad esempio quella di CC.GG. dovuta per la messa in uso e prima vidimazione dei libri sociali obbligatori). Non sono previste semplificazioni per quanto concerne gli obblighi contabili e fiscali ed il bilancio annuale.

Alcuni svantaggi da tener presente:

1. essendo i soci solo persone fisiche non sarà possibile quindi utilizzare questo strumento per spin off universitari o per start up partecipate da fondi di investimento
2. recesso libero per i soci essendo la durata della società illimitata
3. non previste clausole di prelazione quindi nessun obbligo di vendere pioritariamente ai soci
4. non prevista amministrazione disgiunta (o amministratore unico o CDA)
5. non previsti quorum assembleari diversi da quanto previsto per legge.

Restano validi i dubbi già espressi sulla prima versione della Società a responsabilità limitata semplificata in merito alla poca sistematicità di un intervento poco coraggioso ed organico.

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