19 gennaio 2012
Società semplificata a responsabilità limitata
Le bozze di queste ore del decreto sulle liberalizzazioni del Governo Monti prevedono una interessante novità in tema di Srl ed agevolazioni allo Start-up attraverso l’inserimento di un nuovo articolo, numero 2463-bis, nel Codice civile in materia di costituzione delle società a responsabilità limitata.
Il legislatore purtroppo persiste nell’errore di non voler riformare in maniera organica la materia preferendo, forse a causa della pressione dei notai, ricorrere ad una norma ad hoc. Ci auguriamo un maggior coraggio in sede di conversione.
Una prima analisi di vantaggi e svantaggi della Srl Semplificata la trovate in un precedente post, qui è utile sottolineare che obiettivo della nuova norma è incentivare l’attività di impresa tra i giovani (under 35) garantendogli, in qualità di soci, la responsabilità limitata, ma facendo loro risparmiare il costo del notaio ed esonerandoli dal pagamento dei diritti di segreteria e bollo. La società inoltre non prevede un capitale minimo.
Vediamo in sintesi quanto prevede la Bozza Monti:
- Costituzione: costituzione senza l’intervento di un notaio, mediante la comunicazione unica telematica al Registro delle imprese. La società è esonerata dal pagamento dei diritti di segreteria e di bollo. Nell’ atto devono essere indicati gli elementi previsti dall’articolo 2463 del Codice civile, oltre all’attestazione del possesso dei requisiti di età e l’ammontare del capitale versato. Inoltre nella denominazione deve risultare che si tratta di «società semplificata a responsabilità limitata».
- Requisiti dei soci: per poter costituire una srl semplificata i soci devono avere una età inferiore ai 35 anni. Al compimento dei 35 anni il socio deve recedere (diritto al rimborso della partecipazione in proporzione al patrimonio sociale) o procedere a trasformare la società. In ultima istanza ove non si provveda la società dovrà essere posta in liquidazione.
- Capitale: non è previsto un capitale minimo ma solo l’importo simbolico di un euro.
- Disciplina: si applica la attuale disciplina della Srl e la relativa limitazione delle responsabilità
- Fisco: Srl semplificata rientra tra i soggetti Ires (imposta sul reddito delle società).
Si riporta il testo del decreto sulle liberalizzazioni di Monti (bozza al 18 gennaio 2012)
Art. 4 – (Accesso dei giovani alla costituzione di Società a responsabilità limitata)
1. Dopo l’art. 2463 del Codice civile, è inserito il seguente articolo 2463-bis:
“1. Una “società semplificata a responsabilità limitata” può essere costituita da una o più persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione.
2. I requisiti soggettivi dei soci devono sussistere alla data di costituzione e permanere per tutta la durata della società.
3. Il socio che perda i requisiti di cui al primo comma, è escluso di diritto dalla società ex art. 2473 bis del Codice civile, salva la possibilità di trasformare la società in altra società di capitali secondo le norme del Codice civile.
4. Il socio assente o dissenziente alla delibera di cui al comma precedente ha diritto di recesso nei 15 giorni successivi alla delibera di trasformazione.
5. La società deve costituirsi con un capitale minimo di 1 euro, interamente versato alla data della costituzione. I conferimenti possono essere effettuati soltanto in denaro.
6. Per la costituzione e le eventuali successive modifiche dell’atto costitutivo della società di cui al presente articolo non è richiesto l’atto pubblico, essendo sufficiente una comunicazione unica telematica al registro delle imprese, esente da diritti di bollo e di segreteria, nella quale sia dichiarato il possesso dei requisiti d’età, l’ammontare del capitale versato e gli ulteriori requisiti di cui all’art. 2463.
7. Nella denominazione sociale deve apparire chiaramente la denominazione “Società semplificata a responsabilità limitata”.
8. Salvo quanto previsto dal presente articolo, trovano applicazione alla società semplificata a responsabilità limitata le disposizioni di cui agli articoli 2462 e ss. in quanto compatibili.”
Scritto il 19-1-2012 alle ore 22:58
Forse il legislatore dimentica che tale norma è inserito nel dl liberalizzazioni, offrendo una nuova competenza commercialisti e notai. Questo non è liberalizzazione, non dimentichiamo che l’atto costitutivo che il professionista redigerà sarà una prestazione professionale che minimo avrà un costo di 500/700 euro , si differenzia da una srl ordinaria solo dall’esenzione dei diritti della camera di commercio.
Sperando che anche i consulenti del lavoro e Revisori legali possano essere inseriti tra i professionisti abilitati , altrimenti è stato sbagliato il momento e decreto in cui questa norma è stata inserita.
Scritto il 20-1-2012 alle ore 11:58
Abilitati a cosa ? Visto che da tempo notai,commercialisti e altri svolgono di fatto attività stragiudiziali proprie degli avvocati qualificando i loro studi con la dicitura “legale” senza averne titolo.
La liberalizzazione favorirà anche costoro per cui chiunque potrà fare di tutto ?
Scritto il 20-1-2012 alle ore 17:25
secondo il mio pensiero trattasi di norma di grande pregio attesa la razio per la quale viene coniata. E’ giusto che giovani di età inferiore a 35 anni abbiano la possibilità di avviare una società senza costi e burocrazia. Infine e poi concludo: avuto il debito riguardo quale specifica competenza possiede il Notaio Per una compravendita di un fabbricato? non sarebbe forse più competente l’Ingegnere? <
Scritto il 21-1-2012 alle ore 19:46
Il Governo non ha ancora capito che i palliativi non servono a nulla. Detta agevolazione sarà per la maggior parte utilizzata da chi voleva comunque fare una srl. Una vera agevolazione ed incremento delle attività si può ottenere solo riducendo in maniera incisiva le aliquote fiscali
ed i contributi previdenziali e magari liberalizzando questi ultimi. qualcosa di simile
Scritto il 21-1-2012 alle ore 19:48
Il Governo non ha ancora capito che i palliativi non servono a nulla. Detta agevolazione sarà per la maggior parte utilizzata da chi voleva comunque fare una srl. Una vera agevolazione ed incremento delle attività si può ottenere solo riducendo in maniera incisiva le aliquote fiscali
ed i contributi previdenziali e magari liberalizzando questi ultimi. Vedi la Germania e gli stati Uniti.
Scritto il 21-1-2012 alle ore 22:16
Io sto per avviare una srl in cui i soci come età minore di 35 anni possiedono l’80% delle quote mentre il restante 20% è di due aziende che credono nel nostro progetto ( sono 2 srl)
Potremmo accedere al regime di società semplificata a responsabilità limitata?
Grazie
Scritto il 22-1-2012 alle ore 01:35
@Stefano direi proprio di no, da quello che è trapelato la costituzione delle ssrl è riservata esclusivamente a persone fisiche. Le 2 srl di cui parli sono persone giuridiche. Comunque non sono un esperto del settore, anche io sto seguendo l’ ipotesi di aprire una ssrl, ma direi che è più cauto attendere che tutto passi al vaglio del parlamento e diventi legge… chissà che non cambino qualcosa
Scritto il 22-1-2012 alle ore 09:19
@maury grazie per la risposta. Hai confermato il mio dubbio, speravo venisse applicato lo stesso principio di imprenditoria giovanile “60% età minore 35 anni” e resto cedere a società giuridiche. Vediamo nei prossimi giorni cosa succede.
Grazie
Scritto il 22-1-2012 alle ore 10:10
@Stefano è corretta la tesi di @maury, anche come ratio della norma. che motivo ci sarebbe ad agevolare una srl partecipata da società? Sarebbe tutto più interessante se si valutasse l’ipotesi di una semplificazione e liberalizzazione più ampia e sistemica.
Scritto il 22-1-2012 alle ore 10:23
@Andrea concordo sulla ratio della norma (non ho mai messo in dubbio il contrario) e la trovo interessante è anche vero che per certi progetti capita, come nel nostro caso, di incontrare dei soci finanziatori che sono delle figure giuridiche che nel loro piccolo contribuiscono alla realizzazione della società.
Stiamo parlando di aiuti per mantenere bassi i costi fissi .
concordo anche che la soluzione ideale sarebbe una semplificazione e liberalizzazione più ampia della gestione delle società. Semplificazione nella gestione con maggiori oneri di trasparenza e sistemi di controllo più accurati per limitare i furbetti.
Scritto il 22-1-2012 alle ore 10:43
@stefano hai ragione, quello che in Italianon si comprende è che se semplifichi è anche molto più semplice controllare. se ti sommergo di burocrazia anche per il controllore diventa un lavoraccio. Per questo al posto di aggiungere un’altra forma societaria sarebbe stato meglio riformare la Srl. semplificando sotto certi livelli di capitale e fatturato e magari con fiscalità di vantaggio per fondi, business angel ecc..
in bocca al lupo.
Scritto il 22-1-2012 alle ore 12:12
Sto per costituire uno spin-off universitario nel quale l’università partecipa al 10%. Ad eccezione dell’università tutti i soci hanno meno di 35 anni.
La presenza dell’università nella compagine sociale ci impedisce di accedere al regime di società semplificata a responsabilità limitata?
Scritto il 22-1-2012 alle ore 12:22
ad oggi si purtroppo.
Scritto il 22-1-2012 alle ore 16:17
Ciao a tutti, quindi se ho capito bene, la ssrl potrà essere fondata anche da una persona sola, ma poi possono essere assunte anche persone maggiori ai 35 anni?o anche i dipendenti devono avere meno di 35 anni?
Scritto il 22-1-2012 alle ore 21:59
Ma se questa srl perde 80 centesimi del “capitale” che fa, ricapitalizza?
E il lungimirante legislatore si è reso conto del fatto che l’atto costitutivo va registrato (168 euro) e che quindi la società nasce già in perdita?
Scritto il 22-1-2012 alle ore 22:01
@de valeri
Quale norma dell’ordinamento giuridico italiano stabilisce che l’attività legale stragiudiziale è riservata agli avvocati?
Scritto il 22-1-2012 alle ore 22:02
@crusi
La compravendita dei fabbricati stipulata dagli ingegneri?
Sogno o son desto?
Scritto il 23-1-2012 alle ore 08:46
In effetti si potrebbe definire come società a irresponsabilità illimitata.
Li vorrò vedere, i giovani, andare in banca a chiedere un prestito con la srl senza capitale.
Fideiussioni e ipoteche sulla casa di genitori, nonni e zii a go go.
Se passa questa cosa (ma non può passare, in quanto palesemente contraria alle direttive UE in punto di controlli) l’Italia entrerà a far parte dei paesi black-list. Come in questi paesi, infatti, sarà possibile costituire una società senza capitali e senza controllo alcuno.
Scritto il 23-1-2012 alle ore 17:29
Sono un agente di commercio ho compiuto 35 anni ,marzo del 2011 potrei aprire un societa’ semplificata a responsabilita’ limitata . GRAZIE
Scritto il 23-1-2012 alle ore 19:31
Caro Andrea,
la norma mi sembra una sciocchezza nel panorama di attuali pseudo-riforme che si spacciano per strutturali ma che non lo sono (e sono spolverate di vago populismo: un po’ di – FINTI – provvedimenti per i giovani, qualche ipotesi di liberalizzazione che fa contento qualcuno e si nutre di invidia sociale, etc.).
Credo che il vero problema attuale – scusa se vado un po’ fuori tema – è che la SRL ha perso la sua connotazione di “serietà”:
– la svalutazione ha reso un capitale interessante (nel 1942) in una mezza barzelletta (quindi si sapisce che penso che il C.S. di un euro sia una mega-barzelletta … di quelle sui carabinieri);
– la diffusione di micro-srl (a reperire assenza di responsabilità patrimoniali, che a volte non è bene compresa e confusa con assenza di ogni responsabilità) ha creato un tessuto imprenditoriale e reazioni normative che si nutre di equivoci (esempi: l’assicurabilità Inps dei soci di srl e il problema della doppia contribuzione, il d lgs 231/01 teoricamente applicabile a imprese di dimensione “familiare” etc etc.).
Questa norma non affronta questi problemi e risvolti, anzi in un certo senso li amplia e dilata.
La mia soluzione (probabilmente non originale) è che bisognerebbe comprendere le modificat eesigenze ed arrivare ad ideare una specie di società “personale” a r.l.
Infine, sul ruolo dei notai: la fede pubblica può essere garantita da un intervento non necessariamente notarile: un altro professionista, un funzionario pubblico. Tuttavia questi cambiamenti devono essere attentamente studiati e non procedere per strappi ed improvvisazioni.
Se un ruolo professionale è utile (come quello dei notai, a mio avviso) si può semplificare e si può in parte by-passare solo se entro un nuovo sistema ben progettato; farlo “a cappella”, invece, fa di solito molto più male che bene.
Scritto il 23-1-2012 alle ore 19:55
@CIao Andrea,
se leggi il mio intervento su vantaggi e svantaggi lincato nel post scoprirai che su molte cose sono d’accordo con te.
In primis il legislatore deve chiaririsi se il notaio serve o non serve. in questo paese continuiamo a creare nuove leggi anche quando dichiariamo di voler semplificare. ed ecco che dal cilindro esce una nuova srl semplificata.
Sul capitale invece ho qualche dubbio. già oggi una srl neocostituita utilizza il minimo per pagare i professionisti… il problema è che qui ci troveremo un sacco di ragazzi che sono entusiasti di aprire una srl ma a cui basterebbe una semplice p. iva con molti meno costi.
Inutile dirti che guardo a questi provvedimenti un pò sconsolato. si poteva fare di più e meglio (es. togli bolli, chiedi a notai di ridurre tariffa ed era tutto più semplice senza scomodare il codice civile).
Scritto il 24-1-2012 alle ore 20:47
le conciliazioni non sono extragiudiziarie? non necessariamente i componenti sono avvocati, sicuramente conoscitori della materia giuridica anche perchè formati da corsi peridodici e preparativi ad hoc.
si hanno 35 anni fino al giorno prima del compimento del 36° anno, lo ha chiarito il ministero del lavoro con una circolare ad hoc relativamente all’apprendistato x quando scadeva il 29° anno che tale è fino a 364 giorni prima del 30°.
se la costituzione della srl semplificata avviene con la semplice iscrizione alla cciaa, e tutto il resto, non si capisce chi ha detto che occorre far registrare la costituzione presso il registro! semmai l’atto sarà un allegato all’invio telematico alla cciaa: certo che di fantasia in giro ne circola parecchia….. sarebbe utili impiegarla per far ripartire la nave…italia, prima che affondi..!!!
Scritto il 25-1-2012 alle ore 10:49
@Im
Poiché vengono richiamate le norme dall’art. 2462 in poi, trova applicazione anche l’art 2463 che prevede la necessità di un atto costitutivo, con l’indicazione di tutti gli elementi ivi indicati, e di uno statuto sociale. Poiché gli stessi rappresentato né più né meno un contratto, sottostanno all’ordinaria imposta di registro di 168 Euro prevista dall’art. 4, lett. a), n. 5), della tariffa allegata al T. U. Imposta di Registro.
Poiché il nuovo art. 2463-bis esclusivamente dal pagamento di diritti di bollo e segreteria, l’imposta di registro deve essere pagata.
Forse così si capisce di più….
Scritto il 25-1-2012 alle ore 11:02
@LM scusa ma te la stai prendendo con chi?
Scritto il 25-1-2012 alle ore 15:49
e come la mettiamo con gli affidamenti bancari indispensabili ad ogni azienda per operare sul mercato? I soci della s.r.l. semplificata saranno costretti a fideiussioni personali. Quanti giovani potranno permettersi di rilasciare fideiussione? La nuova normativa non mi convince affatto, Non vedo chiaro.
Scritto il 25-1-2012 alle ore 15:52
@MariaTeresa temo che più che aiutare i giovani rappresenti uno strumento per scardinare (male) ruolo dei notai. Senza operare in maniera sistemica nè avendo il coraggio di dirlo.
Scritto il 25-1-2012 alle ore 23:35
@andrea panato.
me la prendo con la “casta” dei p. che ha scritto cose ancor prima di conoscere le disposizioni attuative.
è vero che questa nazione ci ha abituato, almeno dal dopoguerra, a tutto e al contrario di tutto pur di non toccare gli intoccabili…
ma allora tutte queste semplificazioni e risparmi alle imprese dove stanno? non è certo la marca da bollo da 14,62 che può salvare o affossare un’impresa. certo è che se si è inventata la srl semplificata -poteva essere la solita ditta individuale piuttosto che la “società di fatto”- ma poi con 1 euro di capitale deve già spendere imposte e tasse per 168 euro, a cosa serve? ma allora anche i diritti camerali si pagano o no (partendo dal minimo di 80 euro)?
Scritto il 26-1-2012 alle ore 00:29
Si dice meno di 35 anni, ma il giovane può essere minorenne (16-17 anni) o deve aver compiuto 18 anni e quindi maggiorenne?
Scritto il 26-1-2012 alle ore 01:16
Dall’esame di questa nuova società scaturisce lampante come le leggi siano fatte da persone completamente incompetenti in materia ed al di fuori della realtà.
Scritto il 26-1-2012 alle ore 01:22
Vorrei sapere se già oggi, recandomi dal mio commercialista, è possibile costituire una società semplificata a responsabilità limitata visto che il comma 2 dell’articolo 3 del decreto recita quanto segue:
2. Con decreto ministeriale emanato dal Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro dell’Economia e delle Finanze e con il Ministro dello Sviluppo Economico, entro sessanta giorni dall’entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto, viene tipizzato lo statuto standard della società e sono individuati i criteri di accertamento delle qualità soggettive dei soci.
Cosa significa che devo attendere la conversione in legge ed i decreti attuativi dei ministeri??
Grazie.
Scritto il 26-1-2012 alle ore 10:52
hai capito bene!
Scritto il 26-1-2012 alle ore 11:01
@gianluca si, purtroppo in italia le semplificazioni sono sempre molto complesse. dipenderà poi dai tempi tecnici di adeguamento registro imprese.
Scritto il 27-1-2012 alle ore 03:50
Io sono molto felice di questa norma, grazie a questa nuova possbilità, io che ho 35 anni potrò finalmente aprire la mia azienda, senza chiedere soldi in prestito. I soldi già dovevo chiederli prima perché 10 mila euro di capitale sociale era ovviamente impossibile per chi non ha possibilità di un accesso al credito così alto per una fase iniziale. Se poi viene fatto per danneggiare i notai, sinceramente parlando hanno mangiato già abbastanza in tutti questi anni, quindi sono gli ultimi che devono lamentarsi per essere stati esclusi dal mettere un bollo in più.
Scritto il 27-1-2012 alle ore 11:38
Perdonatemi, ma io una cosa che non riesco a spiegarmi: se nella SRL si risponde delle obbligazioni sociali solamente con il suo patrimonio… nel caso delle SSRL si risponde solo per il valore di 1 Euro???
Cioè..esempio forse stupido e/o banale ..ma se io compro merci per 20.000 euro … non le pago…. il fornitore non riceve nulla???
Scritto il 27-1-2012 alle ore 11:44
@giovanni .. vedrai che il fornitore vede che sei una ssrl guarda il capitale sociale … e molto probabilmente prima di darti merci da 20k€ ti chiederà delle fideiussioni personali …
Scritto il 27-1-2012 alle ore 12:08
Questo è il mio commento:
http://www.e-glossa.it/wiki/societ%C3%A0_a_responsabilit%C3%A0_limitata_semplificata.aspx
Scritto il 1-2-2012 alle ore 12:53
Frascarti 31/01/2012
La SSRL è una grande e ottima novità per i giovani che possono dare sfogo a tutte le loro iniziative imprenditoriali, fino ad oggi soffoca per la mancanza di mezzi economici e tabù legislative. Ottima per l’economia e lo sviluppo del nostro paese. Un plauso a questo Governo che l’ha realizzato.
I giovani con età inferiore ai 35 anni finalmente possono fare la loro SSRL.
Ma come si possono finanziare per svolgere la loro attività?
Noi siamo tre giovani, Mastracci Luigi età 29 anni (disabile perché audio leso), Mastracci Gabriele anni 21 e Garff Beniamino Michele anni 23, siamo a Frascati, provincia Roma. Abbiamo l’ esclusiva di vendere in Italia alcuni prodotti finlandesi e vendere in Finlandia alcuni prodotti italiani. Vogliamo costituire una SSRL. Quello che a noi preoccupa e come finanziarci, perché non abbiamo un soldo e non abbiamo capitali solidi per garantire gli istituti di finanziamento. In queste condizioni, le banche ci daranno credito? La provincia di Roma ci darà i famosi 80.000 €. Che ha stanziati per le società di giovani? Possiamo accedere ad altri finanziamenti? Se questo non fosse possibile, che significato avrebbe per noi creare la nostra SSRL e poi non poter svolgere questa nostra attività con la sicurezza matematica che avrà successo al 99% in quanto sperimentato, il nostro prodotto finlandese ha un’enorme interesse sul mercato italiano e non poterlo svolgere per mancanza di finanziamenti?
Noi vi chiediamo:
– di illuminarci sulla possibilità di avere finanziamenti
– quale è la migliore forma per costituire una ottima SSRL e s’è possibile la modulistica per farla.
Siamo giovani molto attivi, pieni di volontà e di capacità, ma abbiamo poca esperienza in campo giuridico e legislativo, per questo ci affidiamo a voi, Siamo certi di avere il vostro aiuto.
Con stima e rispetto
Distinti saluti,
Luigi Mastracci, Gabriele Mastracci e Beniamino Michele Grff
Scritto il 1-2-2012 alle ore 16:53
A parte le polemiche sull’attività professionale da svolgere riservata agli avvocati, ai commercialisti, ai geometri, ecc. per cui è risaputo come di fatto ognuno si sente autorizzato a prestare nei campi propri per preparazione ed esperienza degli avvocati, varie figure più o meno professionali offrono la propria consulenza pretendendone il compenso dagli sprovveduti, personalmente ritengo che quando si decide, e questo è il momento buono, di avviare una società a r.l. anche semplificata ci si debba affidare non alle incontrollate voci del web o ai consigli di chi dice di esserci passato ma affidarsi a due professionisti, uno per la parte legale l’altro per il fiscale, e dopo averne concordato il compenso farsi seguire passo passo nella neonata società e ciò vale anche per lo studio delle condizioni per ottenere i finanziamenti.
Capisco che occorre sborsare soldi per i nostri compensi, peraltro spesso rateizzati per venire incontro ai giovani imprenditori, ma per non vedere falliti i propri tentativi ed incorrere in successive controversie sociali e non solo resta sempre la regola aurea di prevenire piuttosto che dover poi curare rivolgendosi all’avvocato… e questo per noi è comunque lavoro.
Per quanto concerne la srl semplificata è prematuro giudicare anche se condivido i dubbi di Panato sulla base dell’esperienza professionale degli ultimi quindici anni in materia societaria.
A Roma e provincia dove opera lo Studio posso dire che il fermento per le start-up è notevole ma occorre fare attenzione a come muoversi con un planning adeguato.
Scritto il 2-2-2012 alle ore 01:20
Quante storie sul credito. Ma per le srl “normali” con 10.000 € di capitale quale banca ti dà credito se non firmi le
Fideiussioni personali? stesso dicasi per un fornitore, se compro 30.000 € con un capitale di 10.000 € gli altri 20.000 il fornitore li perde? Quindi …..
BENVENGANO LE SEMPLIFICAZIONI.
Scritto il 2-2-2012 alle ore 01:22
Da quando potremo costituire una ssrl?
Scritto il 2-2-2012 alle ore 03:56
Mi rendo conto che il commento postato come link non è stato letto da nessuno. Ci provo “incollandolo” direttamente:
In esito all’emanazione del decreto legge c.d. “Cresci Italia” è stata introdotta nel codice civile una nuova norma.
L’art. 2463 bis cod. civ. prevede infatti la figura della “Società semplificata a responsabilità limitata”.
La possibilità di dar vita a tale entità è riservata alle sole persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni al tempo della costituzione. E’ dunque preclusa la partecipazione di altre entità, quali ulteriori società, associazioni, consorzi.
Il contratto o l’atto unilaterale deve essere redatto per scrittura privata. Esplicitamente viene posto l’accento sul fatto che, contrariamente a quanto risulta indispensabile per le altre società di capitali (ammesso che lo schema in esame possa legittimamente rientrare in tale novero) non soltanto non è più indispensabile l’atto pubblico, ma neppure la scrittura privata autenticata.
Assente ogni controllo di rispondenza alla legge in via preventiva, si deve ritenere che una forma di sindacato dovrà essere esercitata quantomeno in sede di iscrizione della società presso il registro delle imprese.
Il contenuto dell’atto costitutivo è, a propria volta, semplificato. Esso deve indicare:
1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione sociale contenente l’indicazione di società semplificata a responsabilità limitata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) l’ammontare del capitale sociale non inferiore ad un euro sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro;
4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7), 8) del secondo comma dell’articolo 2463 cod. civ.;
5) luogo e data di sottoscrizione.
Una prima osservazione si impone. Chi mai si occuperà di controllare i requisiti di capacità dei soci? Il fatto che non siano incapaci di intendere o di volere? che non siano falliti o privi della capacità legale? La domanda non può avere risposta.
Un secondo interrogativo è costituito dal mantenimento del requisito della indispensabilità del versamento del capitale sociale (in misura integrale e non già limitata al 25% come nella srl “ordinaria”). Dove andrà fatto il versamento? Ordinariamente esso deve essere effettuato presso un istituto di credito. Infatti le casse sociali non esistono, stante la natura costitutiva dell’iscrizione della società. Francamente non si riesce a trattenere il sorriso in riferimento alla necessità di un versamento della somma di un euro presso una banca, con costi che certamente eccederebbero la misura stessa dell’intero capitale sociale. Se poi si riflette sul fatto che il capitale sociale dovrebbe fungere sia da garanzia per le obbligazioni sociali, sia da primo apporto per assicurare l’operatività della società, il quadro risulta più nitido. Probabilmente i soci cercheranno di farsi finanziare in banca, la quale difficilmente potrà evitare di richiedere garanzie fidejussorie ai soci stessi, i quali non trarranno dunque speciale conforto dalla responsabilità limitata che la società assicura loro. Per converso, va sottolineato che, una volta costituita, la società ben potrà essere destinataria di finanziamenti da parte dei soci (infruttiferi o meno) oppure anche di versamenti in conto capitale. La possibilità che tali versamenti siano effettuati per importi anche assai cospicui (in difetto di controlli da parte di chicchessia) stride rispetto al risibile requisito patrimoniale costituito dalla riferita misura minima del capitale. Sarebbe auspicabile che un legislatore minimamente attento (e, soprattutto, coerente rispetto alle disposizioni emanate in tema di limitazione dei pagamenti effettuati per contanti) apportasse, in sede di conversione, le opportune modifiche.
Va poi rilevato che, con capitale sociale pari ad un solo euro, la società sarebbe nata “morta”. Poichè infatti sarebbe comunque dovuta, tra l’altro, l’imposta di registro e l’imposta di bollo, essa si troverebbe già prima dell’iscrizione, in passivo, ciò che evidentemente non appare logicamente tollerabile.
La norma in esame prosegue stabilendo che l’atto costitutivo “deve essere depositato a cura degli amministratori entro quindici giorni presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste dall’art. 2329 cod. civ. . L’iscrizione è effettuata con unica comunicazione esente da diritti di bollo e di segreteria nella quale si dichiara il possesso dei requisiti di cui al presente articolo.” Gli amministratori (che non pare debbano essere necessariamente “giovani”, ben potendo anche un ottantenne rivestire tale carica quando non rivestisse la parallela qualità di socio) dovranno comunque essere dotati di una qualche competenza specifica, dal momento che, oltre a dover assicurare il deposito presso il registro delle imprese, dovranno curare anche ogni incombente collegato alla necessità di dotarsi di specifiche autorizzazioni (cfr. l’art. 2329 cod.civ.).
Il sindacato relativo alla sussistenza dei requisiti di legge è affidato all’ “ufficiale del registro”. Costui, ai sensi della nuova disposizione, “deve accertare la sussistenza dei requisiti richiesti e procedere all’iscrizione entro il termine perentorio di quindici giorni”
Nell’ipotesi di inerzia, una volta decorso il termine predetto, “il giudice del registro, su richiesta degli amministratori, verificata la sussistenza dei presupposti, ordina l’iscrizione con decreto.”
L’art. 2463 bis cod. civ. si occupa anche delle eventuali modificazioni successive dell’atto costitutivo. Il relativo verbale adottato dall’assemblea dei soci “è redatto per scrittura privata”. Altrettanto è a dirsi per l’atto di trasferimento delle partecipazioni, il quale parimenti deve essere depositato entro quindici giorni a cura degli amministratori presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale.
L’evento consistente nella perdita della “giovinezza” da parte del socio è compiutamente disciplinato. Infatti quando il singolo socio perde il requisito d’età, se l’assemblea convocata senza indugio dagli amministratori non delibera la trasformazione della società, egli è escluso di diritto e si applica in quanto compatibile l’art. 2473 bis cod. civ.. Se viene meno il requisito di età in capo a tutti i soci gli amministratori devono, senza indugio, convocare l’assemblea per deliberare la trasformazione della società, in mancanza si applica l’art. 2484 cod. civ.. In altri termini la società viene a trovarsi in liquidazione.
L’ultima parte della nuova norma si occupa degli aspetti pubblicitari.
La denominazione di società semplificata a responsabilità limitata, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico.
L’art. 2463 bis cod. civ. si chiude facendo rinvio alla normativa generale in tema di srl. Infatti, “salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla società semplificata a responsabilità limitata, le disposizioni di questo capo in quanto compatibili”. Sarà la prassi a verificare tale compatibilità, in presenza di una così significativa divergenza rispetto ai principi generali.
Scritto il 18-4-2012 alle ore 16:43
Buon giorno,
Scusate una domanda ma questa ssrl, alla fine ha una partiva iva oppure no??
Aspetto vostre risposte grazie
Scritto il 7-5-2012 alle ore 03:23
se șei protestato im banca puoi essere un socio minoritario vorrei aprire una srl semplificata trasporti con mio folio lui a 18 ani e io 39 avrei qualche difficoltà mi può aiutare qualcuno grazie
Scritto il 17-5-2012 alle ore 09:55
SALVE, IO HO 23 ANNI ED HO UNA DITTA INDIVIDUALE POSSO TRASFORMARLA AD UNA “SRL SEMPLIFICATA”?
GRAZIE ANTICIPATAMENTE
Scritto il 24-5-2012 alle ore 15:53
…sembra la brutta, bruttissima copia delle LTD inglesi. Piccolo particolare, una LTD di diritto anglosassone non ha alcun vincolo di eta’, i notai non esistono proprio in inghilterra, e la sua costituzione presso la Company House costa 18 sterline (tipo 25 euro). Aggiungendo altri 30 Pounds si puo’ accedere alla procedura veloce per la registrazione entro le 24 ore. L’atto costitutivo (Company Articles) utilizzabile per la stragrande maggioranza delle companies, lo fornisce direttamente la Company House, nessun “professionista” da pagare per redigerlo. Se viene omessa l’indicazione all’atto della registrazione gli articoli standard vengono applicati automaticamente.
Scritto il 20-6-2012 alle ore 17:22
SSRL: non abbassiamo la guardia! Chiediamo subito l’emissione e la pubblicazione del decreto interministeriale ex lege 27/2012
Mandiamo tutti una e-mail a ciascuno dei ministri interessati ai loro indirizzi:
Mario Monti, presidente del Consiglio e ministro dell’Economia http://www.governo.it/scrivia/RedWeb_Form.htm;
Paola Severino, ministro della Giustizia callcenter@giustizia.it;
Corrado Passera, ministero dello Sviluppo Economico segreteria.capogabinetto@sviluppoeconomico.gov.it.
Chiedo che il decreto interministeriale previsto dal D.L. 1/2012, convertito nella Legge 27/2012, che in data 7 giugno u.s. ha ricevuto il parere favorevole del Consiglio di Stato, venga prontamente emanato e pubblicato in Gazzetta Ufficiale, al fine di consentire la costituzione delle società semplificate a responsabilità limitata. L’annunciato nuovo decreto legge modificativo della normativa in vigore, nel momento in cui sarà definito e sottoposto all’attenzione del Parlamento dovrà contenere una norma transitoria che consenta in modo semplice e privo di ulteriori costi l’adeguamento delle società già costituite.
Mi auguro che il Governo abbia consapevolezza del fatto che ogni ulteriore ritardo nell’emanazione del citato decreto interministeriale comporterebbe grave nocumento a moltissimi giovani che hanno deciso di intraprendere la strada dell’imprenditoria, nonchè all’economia del nostro paese
Grazie dell’attenzione
Scritto il 22-6-2012 alle ore 20:03
SSRL: la situazione si complica sempre di più. La strada migliore è quella più semplice: Governo emana subito il decreto interministeriale ex lege 27/2012!
Messaggio al presidente del Consiglio Mario Monti, al ministro della Giustizia Paola Severino, al ministro dello Sviluppo economico Corrado Passera (nella foto).
Come è purtroppo normale in Italia la situazione si complica sempre di più: così le proposte di modifiche alla normativa sulle SSRL vanno vieppiù ingarbugliandosi, anche tenuto conto del turbolento clima politico. Allo stato la strada giusta è una sola: il Governo emani senza indugi il decreto interministeriale che consenta la costituzione delle SSRL ex lege 27/2012!
Scritto il 18-10-2012 alle ore 15:55
salve,
avevo bisogno di info in merito all srl semplificata volevo sapere se una ditta individuale esistente poteva essere trasformata in srl semplificata?
Scritto il 23-11-2015 alle ore 17:25
si può aprire una srls a 17 anni ?
Scritto il 12-1-2019 alle ore 22:29
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