29 marzo 2010
Recesso del socio e valutazione quote ex art. 2473 c.c.
Nella Srl il socio che recede ex art. 2473 c.c. ha diritto al rimborso del valore della propria partecipazione, determinato in proporzione al valore di mercato del patrimonio sociale al momento della dichiarazione di recesso: «… I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente».
Posto qualche appunto sulla valutazione delle partecipazioni in caso di recesso e sull’opportunità di valutare eventuali sconti o premi viste le molte email ricevute da colleghi o studenti in tesi sull’argomento.
Il dettato normativo coerentemente con la miglior dottrina, pur lasciando all’esperto ampia libertà sui metodi valutativi, lo obbliga a determinare il valore della partecipazione in base a due criteri fondamentali: quello proporzionale (escludendo quindi sconti di minoranza/illiquidità o premi di maggioranza) e quello di mercato.
La Massima Comitato Notarile Triveneto I.H.13 chiarisce infatti che l’atto costitutivo, data l’assenza di un metodo legale e univoco di valutazione delle partecipazioni, può prevedere criteri statutari volti a determinare in maniera oggettiva il valore della partecipazione. Devono invece ritenersi illegittime le clausole che determinano il valore di rimborso della partecipazione secondo criteri diversi dal valore di mercato.
In caso di recesso spetta quindi all’organo amministrativo predisporre una situazione patrimoniale straordinaria dalla quale emerga il valore della partecipazione determinato in proporzione al valore di mercato del patrimonio sociale riferito al momento della comunicazione del recesso.
Scritto il 29-3-2010 alle ore 11:00
la valutazione deve considerare il valore latente dell’avviamento che contabilmente non emerge dalla situazione patrimoniale?
grazie
Scritto il 29-3-2010 alle ore 11:21
si, la valutazione deve comprendere avviamento, immateriali ed eventuali plusvalenze latenti (es. immobili a valore di mkt, ecc.)
Scritto il 30-3-2010 alle ore 08:38
nella valutazione quote da recesso di una società di pura gestione immobiliare esiste l’avviamento ? esistono imposte latenti ?
Grazie
Scritto il 31-3-2010 alle ore 17:03
dipende dalla tipologia, ma solitamente si utilizza un patrimoniale considerando ovviamente l’effetto imposte (attenzione alle sostitutive)
Scritto il 2-4-2010 alle ore 10:21
sono un ex socio di S.r.l., receduto il 16 settembre 2006, quota mai liquidata per inerzia del C.d.A.che non ha mai rimesso la documentazione al perito nominato dal Tribunale.
Posso richiedere risarcimento danni agli amministratori e collegio sindacale in carica alla data e per i due esercizi successivi?
Valore stimato quota oltre € 800.000.00
Scritto il 2-4-2010 alle ore 11:17
@Luciano: il tribunale come mai non si è attivato?
Scritto il 5-4-2010 alle ore 16:58
@Luciano: da verificare, ma forse per l’impedito controllo potrebbe ravvisarsi anche la responsabilità penale.
Scritto il 7-4-2010 alle ore 19:39
lo statuto di una srl recita “… Nelle ipotesi di recesso le partecipazioni saranno rimborsate al socio o ai suoi eredi inproporzione del patrimonio sociale. Il patrimonio della società è determinato dall’organo amministrativo, sentito il parere dei sindaci e del revisore, se nominati, sulla base di una situazione patrimoniale riferita al giorno di efficacia del recesso determinato ai sensi del precedente art. 10 redatta con i criteri propri del bilancio di esercizio. …”.
Secondo voi il valore della quota va determinato tenondo conto anche del valore dell’avviamento latente o plusvalenze latenti ???? oppure va considerata solo la valutazione dei beni risultanti in bilancio stimati al valore di mercato ?????
grazie
Scritto il 7-4-2010 alle ore 20:34
Le ultime massime notarili sono chiare , lo statuto non può derogare al criterio del valore di mercato. A breve uscirà su quotidiano IPSoa un mio articolo sul tema
Scritto il 13-7-2010 alle ore 21:21
Egr. Dr. Panato Andrea
Sono socio di una immobiliare snc al 25% trasformata nel 2009 in srl contro la mia volontà, ragion per cui ho deciso di recedere dalla soc.
nel 2009 i miei soci hanno distribuito il dividendo escludendomi dalla ripartizione. Ho inviato raccomandata per prendere in visione i documenti contabili e l’attuale amministratore mi ha risposto che non sono tenuto a vederli perché a suo dire non sono più socio. lo scrivente è l’ex amministratore destituito a maggioranza con dichiarazioni mendace. Quando ho consegnato la contabilità ho allegato un bilancio giurato con utili per 205000,00 € . Ho dovuto fare dichiarazione dei redditi dichiarando zero. Il 26 giugno 2010 l’attuale amministratore mi ha inviato una raccomandata con il quadro unico RN e RK per la compilazione quadro RH dell’anno 2008 con una perdita di 63000,00 €.
Le chiedo: può l’amministratore negarmi la visione dei documenti contabili e dopo quasi due anni inviarmi quadro per la dichiarazione dei redditi con una perdita di 63000,00€?
Può L’amministratore dirmi non sei più socio e non mi convoca alle assemblee perché a suo dire con il recesso non ho più diritto a tali comunicazioni?
Fino a quando mi spettano i proventi dell’utile della soc. se non mi hanno mai liquidato?
La soc. incassa un canone di locazione di 10800,00€ al mese più iva mi spettano i proventi di queste entrate?
Grazie per la risposta, cordiali saluti.
Scritto il 20-9-2010 alle ore 22:55
Il socio accomandatario di una sas fatto il recesso dopo la scadenza dei 6 mesi dalla raccomandata, fatto l’atto dal notaio e non avendo voluto in quella sede determinare il valore della quota, può successivamente chiedere l’arbitrato per stabilire il valore ?
Scritto il 23-9-2010 alle ore 13:32
@marcello a mio parere hai diritto di verificare i documenti relativi alla situazione patrimoniale. verifica lo statuto con un commercialista o avvocato di tua fiducia.
Scritto il 23-9-2010 alle ore 13:36
@marzio: non mi è chiaro che atto hai fatto dal notaio. il ricorso all’arbitrato è previsto dallo statuto? ti suggerisco di verificare con un professionista di tua fiducia.
di certo l’amministratore ha il compito di predisporre una situazione patrimoniale per valorizzare la tua quota.
Scritto il 23-9-2010 alle ore 22:04
Dal notaio il socio è uscito, ma non è stato definito il valore della quota.
Scritto il 23-9-2010 alle ore 22:07
L’arbitrato è previsto per dirimere questione tra soci.Ma quando un socio è uscito non ha più la veste
e quindi come può fare ricorso all’ arbitrato ?
Scritto il 24-9-2010 alle ore 09:05
@Marzio: uscito cosa significa? ha ceduto la quota senza definire il valore? non è stata una operazione molto vantaggiosa… non riesco a dirle di più senza documenti…
Scritto il 24-9-2010 alle ore 13:17
Se vuoi posso inviarti la copia dell’ atto
Scritto il 24-9-2010 alle ore 13:20
@ marzio credo sia opportuna l’assistenza di un professionista di tua fiduci
Scritto il 24-9-2010 alle ore 13:26
Grazie
Scritto il 6-1-2011 alle ore 14:37
ritengo positiva la proposizione delle domande e le conseguenti risposte.ritengo però opportuno un approfondimento circa la stima della quota di minoranza, anche nella ipotesi di valore di mercato, che includerebbe, le varie componenti, non ultima la difficoltà di reperire gli acquirenti, con potere decisionale pressochè inesistente. per cui il valore anche se di mercato deve esere contenuto in quello della quota del recedente e non dell’intera azienda.
Scritto il 7-1-2011 alle ore 10:16
@Mario Caria: il dettato normativo è chiaro ed è a quello che bisogna far riferimento. quindi il valore della quota va determinato come percentuale su valore di mercato dell’azienda.
Scritto il 16-2-2011 alle ore 15:11
buongiorno,
in sede di liquidazione quota a un socio di srl che si occupa di costruzione e gestione impainti fotovoltaici, nel calcolo del valore della quota, oltre al patrimonio sociale a valore di mercato, devono essere inclusi i flussi di reddito (20 anni)da vendita energia attualizzati?
la liquidazione viene richiesta qualche mese prima dell inizio della vendita di energia al gse
cordialmente
giuliano gcci
Scritto il 28-6-2011 alle ore 15:10
Buongirono
sono socio al 25% di una società Srl con capitale Sociale IV di 10.000 €.
E’ una società di servizi, a livello patrimoniale si ha solo un’auto.
Per motivi personali sto valutando di uscire dalla socità.
In che maniera viene calcolata la mia quota ?
Ci tengo a sottolineare che oltre ad essere un socio di capitale, sono sempre stato socio operativo.
A presto
Grazie
Scritto il 28-6-2011 alle ore 19:30
@Alberto la valutazione di una società va effettuata in base al patrimonio ed al reddito della stessa.
deve rivolgersi ad un professionista di fiducia.
Scritto il 29-6-2011 alle ore 13:26
ho gradito la vs-collaborazione, anch’io peraltro ero addivenuto alla Vs. interpretazioni, tenuto conto che la nuova normativa, con particolare riferimento alle S.r.L., in caso di recesso di socio, prevede la liquidazione della quota in base al valore patrimoniale della società,in rapportato al valore di mercato. Personalmente ritengo che nell stima della quota dell’intero, in rapporto al socio recedente, se di minoranza, debba cacolarsi il premio di maggioranza alla società, rispetto a quello di minoranza ( se così risulta la quota del socio receduto ), stante la reale differenza nella potesta di amministrare e programmare l’attività dell’Azienda, delle due parti in contesa.
Scritto il 29-6-2011 alle ore 15:42
il dettato normativo cosi recita: I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso;
Scritto il 30-6-2011 alle ore 23:28
Buon giorno
vorrei chiedere info, riguardo ad un’Azienda Srl. Se un socio detiene il 70% delle quote, uno il 20% e l’altro il 10%, chi ha potere decisionale della redazione del bilancio, dell’approvazione, dell’amministrazione, ma cmq il socio al 70% può costituire l’assemblea senza gli altri due soci,e prendere decisioni sui pagamenti, non versare l’iva, non pagare i fornitori, non pagare i dipendenti?ecc.ecc.
Scritto il 3-7-2011 alle ore 01:04
Sono socio di una srl che si di consulenza e servizi con una quota del 33%. ho intenzione di interrompere il mio rapporto perchè oltre ad essere escluso dalla gestione non condivido la politica societaria. Posso recedere dalla società e cosa devo fare come primo passo?
Scritto il 4-7-2011 alle ore 20:22
Salve, mio padre è ex-socio di una s.r.l con capitale sociale 100.000 euro diviso tra 2 soci.
Al momento del recesso la società si trovava in grave perdita e con un mutuo da pagare; il mo commercialista ha detto che dato che la società non ha i mezzi per pagare ed è in perdita, la liquidazione ammontava al valore nominale della quota, ossia a 50.000 euro!è giusto così?preciso che mio padre lavora nell’azienda da circa 30 anni.
Grazie.
Scritto il 7-7-2011 alle ore 10:26
in questa sede non è possibile offrire consulenza professionale. per valutare una azienda è necessario vedere i documenti. Vi consigli di affidarvi al vostro professionista di fiducia.
Scritto il 7-7-2011 alle ore 11:55
il C.T.U in sede di valutazione della quota del socio recedente, previa stima dell’intera azienda in base al valore di mercato, con tutte le componenti esaminate, non ha ritenuto di applicare ne premio slls quota di maggioranza ne a riduzione a quella di minoranza, con motivazioni.
ritengo congrua la stima ed a questo punto potrà essere fatta l’offerta di liquidazione al socio receduto da s.r.l., nelle modalità da concordarsi.
Scritto il 7-7-2011 alle ore 12:07
@Avv. Caria: condivido la scelta del CTU che è conforme come già detto alla lettera della norma
Scritto il 11-7-2011 alle ore 17:04
Salve, volevo saper nelle s.r.l. quale soggetto è incaricato di valutare il valore del rimborso della quota in caso di recesso. io ero convinto che il compito spettase agli amministratori, ma il commento (che qui di seguito riporto) di un autore mi mette parecchi dubbi..non capisco.
Il commento è questo: “Anche nelle s.r.l. si deve quindi riconoscere una rilevante discrezionalità nella determinazione del valore della partecipazione, discrezionalità che però non è riconosciuta agli amministratori (come nelle s.p.a.), bensì a tutti i soci, salvo diversamente previsto dallo statuto. Tale potere discrezionale ha natura “tecnica” e deve operare nell’ambito delle scelte dei criteri e parametri valutativi più idonei per individuare il valore reale della partecipazione del recedente . Per il Califano appare anomalo che la competenza tecnica necessaria a questo tipo di valutazioni, nelle s.p.a. sia stata attribuita agli amministratori dotati di un accentuato grado di professionalità, mentre nelle s.r.l. sia limitata a tutti i soci. Questi inoltre non sono tenuti ad individuare il valore della quota in anticipo rispetto alla delibera che può legittimarlo, dato che detto valore va determinato tenendo conto del momento della dichiarazione di recesso e, quindi, necessariamente dopo il suo esercizio. Al riguardo l’autore trattato afferma che anche a prescindere dalla norma tale operazione non avrebbe senso, considerato che nella s.r.l., essendoci le quote, per eseguire una valutazione prima dell’assemblea sarebbe necessario valutare tutte le singole partecipazioni. Cosa questa che, a parere dello stesso però non avrebbe alcuna utilità se si ammette che, pure in queste società, si possa recedere anche soltanto per una parte della quota”.
Attendo risposta, molto importante dato che sono in fase di tesi..grazie,
Scritto il 11-7-2011 alle ore 17:24
la dottrina in parte è divisa ma la situazione patrimoniale a mio parere deve essere redatta dagli amministratori in analogia con le spa.
non capisco inoltre cosa si intenda qui:” l’autore trattato afferma che anche a prescindere dalla norma tale operazione non avrebbe senso, considerato che nella s.r.l., essendoci le quote, per eseguire una valutazione prima dell’assemblea sarebbe necessario valutare tutte le singole partecipazioni. Cosa questa che, a parere dello stesso però non avrebbe alcuna utilità se si ammette che, pure in queste società, si possa recedere anche soltanto per una parte della quota”.
Si valuta il PN a valore di mkt e poi si moltiplica per la quota come da dettato normativo.
Scritto il 11-7-2011 alle ore 18:10
L’operazione a cui l’autore si riferisce è al fatto che non si ha l’obbligo di individuare il valore della quota in anticipo rispetto alla delibera..egli sostiene che anche se ci fosse, sarebbe inutile se anche nelle s.r.l., come nelle s.p.a., si accetta il recesso parziale..
cmq l’art. 2473 c.c. non affida espressamente a nessuno il compito di valutazione..
ma la dottrina prevalente di che opinione risulta essere??xkè non vorrei mai scrivere cavolate nella tesi..
grazie
Scritto il 13-7-2011 alle ore 00:44
Salve, sono socia di minoranza (30%) di una sas. La società non è in una buona situazione e sto valutando l’uscita dalla società cedendo la mia quota alla socia di maggioranza.
Vorrei gentilmente sapere se:
1)La socia maggioritaria può impedire la mia recessione;
2)Visto che la società ha alcuni debiti sono tenuta a dare il 30% di questo valore alla socia maggioritaria?
3)Come devo procedere per recedere? Basta una raccomandata o serve un atto notarile?
Grazie anticipatamente per il suo feedback.
Scritto il 22-7-2011 alle ore 00:19
Buona sera ,detengo il 35%di una piccola ditta di ascensori di Genova
ho in manutenzione 220 unita (ascensori) con un canone di manutenzione medio di € 700 cad 1 quanto puo’ essere la giusta offerta per acquistare i contratti dal mio socio di maggioranza che detiene il 65% ?
il socio di maggioranza ,data la sua esperienza mi comunica che il 100% della societa’ ha un valore di mercato pari a tre annualita’(circa 460000 € ) di canone.
siccome i contratti sono tutti annuali io pensavo di che il valore dell’azienda fosse € 154.000 pari ad una annualita’ di contratto,quindi il 65% di 154.000 € sarebbe 100.000 € puo’ essere un offerta congrua ,considerando che lascerei al socio di maggioranza anche un buon credito iva.
Grazie
Scritto il 22-7-2011 alle ore 10:02
nel caso di individuazione del valore da parte del c.t.u in sede di causa di recesso, a chi spetta e in quali termini procedere alla liquidazione della quota individuata?
possono i soci restanti rappresentanti la maggioranza offrire quota inferiore , con relative modalità di liquidazione?
posso avere un parere sul punt?
grazie.
Scritto il 4-8-2011 alle ore 16:13
Salve, sono Socio al 50% di una SRL, l’altro Socio sto per acquisire il 100% delle quote, stiamo quindi facendo fare una valutazione da un professionista.
L’azienda esiste da 4 anni ha un fatturato medio di circa 185.000,00€, utili di circa 3.000,00 Euro anno, cpitale sociale pari a 10.000,00€, sono sufficienti questi dati per avere un’idea su cosa aspettarmi dalla valutazione?
Ringrazio in anticipo.
Roberto.
Scritto il 4-8-2011 alle ore 17:31
@verdoni purtroppo la valutazione deve esser preceduta da una attenta analisi dei dati sia storici che prospettici.
Scritto il 8-10-2011 alle ore 18:18
Salve, chiedo consigli sulle modalità di liquidazione della mia quota di srl avendo receduto.
Premesso che non sono sorte discussioni sull’ammontare, l’art 2473 indica le modalità con cui procedere e dovremmo attingere alle riserve.
A me da liquidare spettano 50.000,00€ presenti nella riserva, solo che in tal modo essa viene prosciugata.
I soci, con i quali conservo ottimi rapporti, mi hanno chiesto di non prendermi i soldi ed in altrnativa mi avrebbeto dato un’auto della società il cui valore non è iscritto nella riserva. (non so se nella riserva ci vanno solo i soldi o anche i beni mobili o immobili)
VI DOMANDO: è lecita questa sorta di scambio?
non mi va di domandare al ns. commercialista che insinuerebbe subito sospetti ai miei amici ex-soci.
La liquidazione della quota del socio receduto può avvenire non attingendo alle riserve? ma a beni del patrimonio?
Anche perchè se mi dite che si può fare, al posto dell’auto chiederei un piccolo terreno di valore simile.
GRAZIE ANTICIPATAMENTE
Scritto il 29-5-2012 alle ore 17:47
Faccio parte di una srl ne detengo il valore sociale del 13% ultimamente per seri motivi di salute sono stato assente dal lavoro giustificato e nel frattempo i Soci mi hanno ignorato effettuando modifiche di personale mettendomi a casa dando per scontato che non sarei rientrato al lavoro prendendo la decisione di licenziare i soci dipendenti,ma nel frattempo l’assunzione di un’altra persona alla mia insaputa senza sentire se io potevo rientrare,vi chiedo se posso esercitare il diritto di recesso e i conseguenti danni che mi anno arrecato? Grazie
Scritto il 13-7-2012 alle ore 23:23
Buonasera, faccio parte di una snc composta da quattro soci. Uno di questi ci inviato “comunicazione atto di recesso per giusta causa” Noi, verbalmente, avevamo già deciso di chiudere l’attività il 31/12/2013 per poi intraprendere strade diverse. Il termine della cessazione è stato deciso a causa dell’immobile di proprietà della società che per un vincolo fino a quella data non possiamo venderlo perché abbiamo beneficiato della legge sulle plusvalenze. Volevo sapere se esisteva una prassi per poter opporci al recesso di questo socio che, con questa comunicazione, ci costringe a chiudere prima della data che ci eravamo già prefissati e non privilegiare, pagando fior di euro, di quel decreto sugli immobili. Noi riteniamo che non sia giusto liquidare lui sapendo che tra 18 mesi circa l’azienda non esisterà più. Si può far qualcosa legalmente, oppure ci vuole solo di un pò di buon senso che non c’é?
Grazie e Buona sera.
Scritto il 16-9-2012 alle ore 08:35
socia al 50 srl in debito i fornitori ci propongono una liquidazione societa il mio socio nn vuole continuare puo tirarsiin dietro e cedere le sue quote senza pretendere niente
Scritto il 25-9-2012 alle ore 00:11
buon giorno,
sono socio di una snc al 50% fondata a luglio 2011. abbiamo iniziato la nostra attività da 10 mesie a causa di alcuni impedimenti burocratici (forse in via di risoluzione), in questo momento siamo in perdita ma il lavoro sta già riprendendo. qualche giorno fà il mio socio mi ha annunciato che con la fine dell’anno intenderebbe chiudere per fallimento o lasciare la società. aiuto! come mi devo comportare? io credo ancora nella nostra attività, che per altro è appena nata e tutta da sviluppare…il mio socio mi vorrebbe costringere così a buttare tutto il mio investimento: può farlo? io posso continuare da solo? non ho i soldi per liquidare quota e avviamento del socio! mi mette in estrema difficoltà! è meglio che il socio metta per iscritto la sua decisione?
Scritto il 9-11-2012 alle ore 13:02
Buon giorno!
il socio maggioritario può ritirarsi per suo volontà dalla soc.srl senza pretendere il rimborso della quota societaria?
Scritto il 17-4-2013 alle ore 15:13
Salve, sono socia al 5 % di una srl e vorrei alcune informazioni riguardo al recesso dalla stessa per inadempienze gravi da parte dell’amministratore. Ho già inviato lettera raccomandata, vorrei capire se passati i 180 giorni posso considerarmi fuori, o è necessario un atto notarile?
Grazie in anticipo
Scritto il 10-5-2013 alle ore 11:03
causa continui litigi con i soci vorrei cedere le mie quote di una s.r.l ….come posso fare per non avere sorprese …fatturato euro 3.800.000 piu 3 capannoni…
grazie attilio
Scritto il 10-5-2013 alle ore 11:14
Luisa, la cessione quote implica intervento di un notaio o di un professionista abilitato. la cosa è più complessa.
Scritto il 10-5-2013 alle ore 11:16
Attilio Farina entro giugno ha una grande opportunità per risparmiare gran parte delle imposte dovute mediante una perizia di rivalutazione. I tempi non sono ampi, le suggerisco di valutare l’ipotesi in tempi rapidi.
Scritto il 10-5-2013 alle ore 20:58
nel caso la società non sia in grado di liquidare il socio receduto, titolare della quota del 45% di s.r.l, potrebbe essere conveniente, dato l’attuale deprezzamento del valore immobiliare, procedere alla liquidazione della società?
Scritto il 10-5-2013 alle ore 21:03
la eventuale liquidazione della quota al socio receduto, se determinata dal Tribunale, stante il mancato accordo delle parti, sarà assoggettata agli interessi dalla data del recesso, o dalla individuazione della quota giudizialmente?
Scritto il 4-6-2013 alle ore 14:49
Esiste un termine oltre il quale non posso impugnare e contestare il valore della mia quota per recesso da s.n.c calcolata dagli amministratori?